资深财务管理专家赵卓然先生系列专访二：内控合规体系建设，打通IPO上市之路的关键要素"

　　日前，财政部会同中国证监会发布了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知》，要求上市公司和IPO企业在提交财务审计报告的同时一并提交内部控制审计报告。这一举措显示出国家对督促资本市场企业完善内部治理，提升规范运作水平的高度重视。

　　据《上海证券报》报道近期IPO审核中关于内控问题的关注度已有明显加强，不少拟上市公司因触发内控监管“红线”而被重点问询，业内人士预计内控将是拟上市企业被重点关注的问题。

　　为此，我们继续跟踪采访资深财务专家赵卓然先生，和他所提出的“财务保健医生”理念。帮助更多的企业基于IPO规则对内控环节问题进行诊治，打通合规体系脉络。以飨读者。

　　记者问：赵卓然先生您好，请谈谈您对财政部发布的关于强化内控建设通知的看法。

　　赵卓然：大家好，我们知道IPO上市是一次优中选优的过程，在IPO过程中对“优”的判断标准可以大体的概括成两个方面，一是经营，一是合规。首发办法关于IPO公司内部控制的发行条件包括“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营业效率与效果”。内部控制基础薄弱或不规范会影响财务报表真实性、规范运作、经营合规等方面，从而对 IPO进程造成实质性影响。本次证监会发布的强化内控建设的通知，要求会计师对上市公司和拟IPO企业的内控建设评价出具内控审计报告，从而取代以往的内控鉴证报告，其力度可以说是成倍的加强，对我国资本市场的健康发展产生了里程碑式的影响。

　　记者问：您提出了“财务保健医生”理念，那他将如何针对企业的情况进行诊治呢？

　　赵卓然：在面对病人时，医生会通过望闻问切以及拍片子做化验等多种方式找到病情根源，然后根据病人的实际情况选择适宜的治疗方式。那么作为财务保健医生面对企业的问题时其实本质原理是相同的，这里我提出“财务诊治四步法”为企业看病开方：

　　1.外查：查询资本市场的窗口形势，查询主要同业公司和竞争对手的财务状况、该行业特殊的财务处理及重点关注事项；

　　2.内证：察看公司经营环节、规章制度、财务账簿、业务单据，并实际询问各部门的运转情况和操作流程；

　　3.开方：根据内外部了解的信息，分析公司目前的优势劣势所在，结合公司部门和人员构成等实际情况制定出适宜的解决方案，并根据存在问题的轻重缓急规划解决的先后顺序和时间节点；

　　4.诊治：解决方案落地执行，推动股权结构、组织结构、业务流程、财务管理等方面的优化和改进。

　　记者问：我想知道企业在IPO过程中采用这套方法论，或者说企业找到了自己的财务保健医生后，他将为企业带来哪些影响呢？

　　赵卓然：我认为这套方法论对有IPO意愿的企业来讲具有较强的可操作性，既能基于IPO规则完善企业流程及管理需要，也可以基于企业经营发展需要有参考性的规划合规工作，同时它对不同阶段、不同行业的企业也都适用。此外它相当于给企业了一份行动手册或者说是一份考试大纲，让企业在做出决策时能够心中有数，知道哪些硬伤问题是必须要处理的，哪些可以是要对流程、制度进行改造，哪些可以依靠中介力量在申报前解决就可以，在执行时能够有的放矢，合理进行资源配置。基于这个方法论能让企业在有时间结合自身问题针对性的做出应对措施，做好自己的内功提早应对趋严的审核环境，提高IPO成功率。同时可以促进企业内控体系的改造，依靠合规保护企业经营管理，保障企业价值的持续健康发展。

　　记者问：您认为一家企业在IPO的准备过程中应重点关注哪些内控合规问题呢？

　　赵卓然：内控合规问题涉及公司经营管理的各个环节，我从中选取几个部分进行介绍：

　　一、会计核算

　　作为一家企业如果想要通过IPO实现价值提升，首先要解决的是核算基础合规的问题。关于这一点可能会有人提出不同意见，既然我指出未来企业财务的价值是从记账型功能转向管理型功能，为什么又要先提出会计核算呢。

　　诚然，财务工作不应该局限于基础的核算工作，但是财务报表和财务数据是公司经营情况的数字化呈现，很多企业虽然技术和产品都很优质，但是最基本的核算工作却做的很差，还停留在发票会计和报税会计的逻辑中。我们知道企业在申报IPO时会提交一份原始报表和申报报表的差异对比，对于重大的报表差异会引起是否存在会计核算基础薄弱的关注。再比如某变压器的制造型企业于2016年挂牌新三板，之后在2020年以2017年-2020年6月的财务数据申报创业板，申报材料显示其对三板挂牌期间的财务数据进行差错更正，竟然包括10项会计列报错误和17项确认和计量错误。还有一家从事管道生产的三板挂牌企业，在2023年4月和8月竟两次发布公告对其2020年和2021年的财务数据进行差错更正，最终收到了当地证监局的警示函。

　　我们换位思考一下，假设我们是监管人员或者投资者面对这样的企业和这样的数据，我们能放心吗？稻盛和夫曾经说过“在会计领域，看起来非常复杂的经营状况，如果用数据极为单纯地表达出来，就会清晰地反映出真实的状态”。会计核算的疏漏本身就是内部控制缺失的体现。因此对于所有的IPO企业首先要打好基础，紧跟准则规定变化，按照上市公司的标准建立准确、完善的核算体系。

　　二、独立运行和关联交易

　　IPO企业需要按照相关法律法规的要求规范运作，独立运行。所谓独立运行指的是在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。实务中有一些企业的创始人会创办多个企业，在他的眼中这些企业都属于同一集团的，这与IPO中的独立运行要求是明显相违背的。面对这种情况企业首先要明确以哪个企业作为上市主体，在这个基础上对其他被定义为关联方的公司进行处理，比如股权收购、业务重组或者公司注销，而后围绕着上市主体搭配和建立独立的人员、财务和机构。

　　独立运行中的资产独立和完整主要涉及商标、专利等无形资产以及主要厂房、机器设备等有形资产。关于长期资产需要根据其对企业运行的重要程度进行下一步处理，是以资产进行入股还是创始人与企业签订授权或者租赁合同，无论哪种处理方式都要关注合同价格与市场行情是否有重大偏差，以及能否保证企业长期使用。

　　独立运行中的业务独立要求企业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在显失公平的关联交易。业务独立是上市公司独立性的核心，反之缺乏业务独立就是企业上市的致命伤。面对关联交易要考虑交易的合理性和必要性，并不是说禁止关联交易，而是要判断是否构成重大影响以及显失公平。这里面有两个参考指标，一个是关联交易占比达30%及以上，一个是同类型交易关联交易价格与非关联方交易价格偏差10%以上。2023年3月湖北汇富纳米材料股份有限公司就因为其与关联方的采购价格与第三方差异最高接近40%导致最终被否决。我们可以延伸来看如果企业存在大额的关联交易，会给市场传递出企业自身的经营业绩缺乏根基，持续经营能力不足，容易出现经营不善等不稳定情形。

　　三、研发投入

　　研发投入一直是IPO审核中重点关注的问题之一，尤其研发投入已经成为科创板和创业板两个板块中审核的定量甚至是硬性指标，和发行上市条件直接绑定。而在实际审核情况中关于研发费用的归集口径、分摊逻辑等方面出现了标准不统一，执行不统一等乱象。2023年11月证监会发布了监管规则适用指引对研发人员认定以及研发费用归集问题做了进一步明确，也让企业在自身合规建设方面有据可依。企业应针对研发投入在以下方面着重进行内控合规建设，形成管理制度：

　　1.研发人员的认定

　　目前实务中，部分企业为了满足研发人员占比的指标（如科创板要求研发人员占员工总数比例不低于10%）生搬硬凑，每个部门都有一些员工被指定成了研发人员，甚至把生产部门的班组长、财务会计和负责运输的司机都纳入其中。企业需要明确专职的研发人员范畴，其工作内容、学历、薪资水平都应与实际情况相匹配。

　　对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比低于50%的原则上不应认定为研发人员。

　　2.研发投入的认定

　　研发投入的认定最重要的是研发人工成本和研发领料。其中研发人工成本一方面需要建立相关制度按照工时或者其他合适的方法对其研发工作进行认定，对其人工成本在研发和其他科目准确的分拆，另一方面需要合理准确的将当前发生的人工成本分拆至各个研发项目之中。

　　而对于大部分制造型企业来说，研发活动中不可避免的需要领用存货物料，研发领料需要关注物料的来源和去向是否合规。企业在领料时需要对研发领料和生产领料进行明确的区分，分别执行各自的出库审批流程；当研发活动结束后需要明确研发领料的去向，是报废、成为展品还是销售给了客户。如果研发产出的产品或样品对外实现销售的，需要归集核算产品的成本并按照准则要求进行收入和成本的会计处理。尤其是在本次监管指引中明确指出“原则上研发过程中产出的产品或副产品，其成本不得计入研发投入”，这对于要申报科创板和创业板的企业而言会产生较大的影响。

　　记者问：听了您的介绍，内部控制真是包容万象，涉及到企业的各个环节。您如何看待合规带来的成本增加会阻碍经营发展的这种担心呢？

　　赵卓然： 这其实包含了两个问题，一是要不要合规，二是合规和经营的关系。

　　先说第一个问题，有企业担心合规会增加运营成本，我承认合规所来的成本增加是一个不争的事实，但这可以避免日后出现更大的问题。前期省下的一些成本在后期面对监管审核时还是要发生，而且后期再整改的成本将会非常高。比如某家制药企业因为生产专利的纠纷没有解决导致其在2016年被IPO否决，后续二次申报终于在2022年过会，中间间隔了将近6年的时间。由此可见通过合规体系的建设将问题前置化解决，这本身就是在为企业降本增效，避免错失市场良机。

　　再说第二个问题，我说过经营和合规是太极的两面，二者相互影响相互促进，要达成一种动态的平衡。《黄帝内经》中说“饮食自倍，肠胃乃伤”也就是说“凡是违背饮食的正常规律都会损伤脾胃”。同样的我们在做合规建设时不能脱离开企业的实际情况和发展阶段，不然只会是天马行空，适得其反。相适应的合规建设不仅仅对企业经营是保障，也可以加强企业的发展。

　　结束语

　　对赵卓然先生“财务保健医生”理论的访谈，我们最大的感受是：内部控制规范化进程已经进入到了强监管时代。面对新规则的挑战，企业需要一套完善适宜的内控合规体系保障企业规范运营，提升经营效率，打通企业上市之路。而企业内部的“财务保健医生”的体系打造，已经是势在必行、刻不容缓！

　　让我们拭目以待！